广州弘亚数控机械股份有限公司 关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对广州弘亚数控机械股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函﹝2023﹞第358号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后格外的重视，积极组织中介机构及相关方就问询函所提及的问题进行认真分析、核查。公司已按照有关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关回复内容公告如下：

  问题1、年报显示，因执行《企业会计准则解释第15号》不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出的规定，你公司对固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理进行变更并对财务报表进行追溯调整，执行该规定导致2021年度、2022年度合并报表研发费用分别调减1,773.85万元、1,810.20万元，经营成本分别调增1,773.85万元、1,810.20万元。

  （1）对比列示你公司执行《企业会计准则解释第15号》前后对销售研发过程中产出的产品或副产品的会计处理，包括但不限于会计分录、对报表科目的影响等

  财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”），公司自2022年1月1日开始执行解释第15号的相关规定，对有关会计政策进行一定变更，追溯调整了公司2021年度的财务报表。

  （2）说明你公司执行《企业会计准则解释第15号》未影响营业收入的原因，在此基础上说明以前年度及报告期相关会计处理是否合规，是不是真的存在有必要进行会计差错更正的情形；请会计师事务所进行核查并发表明确意见。

  因公司执行解释第15号前其对外销售的研发产品收入均已确认营业收入，未将收入抵销成本后的净额冲减研发支出，故执行解释第15号未影响营业收入。

  （二）以前年度及报告期相关会计处理是否合规，是不是真的存在有必要进行会计差错更正的情形

  以前年度，公司依据财政部《关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企〔2007〕194号）的相关规定归集新产品研发费用，并将新产品研发过程中发生的各项费用计入当期损益。解释第15号规定发布前，《企业会计准则》未对研发产品销售的会计处理方法作出明确规定，公司以前年度将研发产品的出售的收益确认为营业收入与后续发布的解释第15号的相关规定一致。

  解释第15号规定，企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称“试运行销售”）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应进行追溯调整。

  公司自2022年1月1日开始执行解释第15号的相关规定，对2021年度发生的试运行销售进行了追溯调整，研发过程中产生的样品对外销售时，公司对销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益。

  综上，公司执行解释第15号未影响营业收入，以前年度及报告期对销售研发过程中产出的产品的会计处理符合《企业会计准则》及财政部的相关规定，属于会计政策变更，不存在有必要进行会计差错更正的情形。

  机，获取其销售合同、发货单等资料，确认其是否已实现销售及销售的归属期间；

  2、检查公司以前年度及报告期研发费用的归集、研发产品营销售卖收入的会计处理是否合规，是否按照企业会计准则解释第15号的规定进行了追溯调整。

  经核查，我们大家都认为：公司执行解释第15号未影响营业收入是合理的；以前年度及报告期对销售研发过程中产出的产品的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；公司已按照解释第15号的规定对相关会计报表项目进行了追溯调整；公司在所有重大方面不存在有必要进行会计差错更正的情形。

  问题2、年报及你公司相关临时公告显示，你公司持股25%的广东瀚秋智能装备股份有限公司（曾用名“佛山市顺德区普瑞特机械制造有限公司”，以下简称“瀚秋股份”）于2022年9月1日起在全国中小企业股份转让系统挂牌（875795.NQ）。2018年10月，你公司与瀚秋股份及其原股东签订《投资框架协议》，你公司向瀚秋股份增资2,500万元。原股东承诺瀚秋股份2018年至2020年经审计的扣除非经常性损益后的净利润每年平均不低于1,500万元，若未完成业绩承诺，原股东应按协议约定退回你公司已支付的投资款。根据瀚秋股份2018年至2020年审计报告，其2018年至2020年扣除非经常性损益后的净利润每年平均为1,529.90万元，完成了业绩承诺。

  你公司2020年年报披露的瀚秋股份2020年、2019年净利润分别为2,243.23万元、1,634.19万元，而2019年年报披露的瀚秋股份2019年纯利润是1,802.22万元。根据瀚秋股份披露的公开转让说明书，其2020年纯利润是1,897.72万元。

  此外，瀚秋股份2021年、2022年净利润分别为1,332.28万元、669.08万元。你公司对瀚秋股份长期股权投资未计提减值准备。

  （1）说明瀚秋股份2018年至2020年扣除非经常性损益后的平均净利润1,529.90万元的计算过程

  公司根据与瀚秋股份及其原股东签订的投资协议约定，聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对瀚秋股份2018年-2020年的净利润实现情况做审计，并出具了信会师报字[2021]第ZA50895号审计报告。瀚秋股份2018年至2020年扣除非经常性损益后的平均净利润计算过程如下：

  （2）说明你公司2020年年报披露的瀚秋股份2020年净利润与其公开转让说明书披露不一致的原因，你公司2020年年报、2019年年报披露的瀚秋股份2019年净利润不一致的原因，相关披露是否真实、准确、完整，如否，请及时更正

  （一）公司2020年年报披露的瀚秋股份2020年净利润与其公开转让说明书披露不一致的原因

  瀚秋股份是公司参股公司，公司持有其25%的股份。经全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转函〔2022〕1744号同意，瀚秋股份股票于2022年9月1日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券代码：873795。

  2022年年初，瀚秋股份拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票挂牌并公开转让。在提交申请材料过程中，瀚秋股份按照《企业会计准则》和相关法律和法规的规定，对前期财务报表进行了核查。核查发现，瀚秋股份前期财务报表存在未确认股权激励费用、未计提安全生产费等事项。为确保申请材料真实、准确、可比，瀚秋股份依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对前期财务报表进行了追溯调整。瀚秋股份追溯调整事项对公司2020年度净利润的影响情况如下：

  如上表所示，瀚秋股份追溯调整事项对公司2020年度归属于母公司股东的净利润的影响金额为-86.38万元，占公司2020年度归属于母公司股东的净利润（35,242.88万元）比例为0.25%。上述影响金额公司已于2021年年度报告中采用未来适用法进行更正。

  （二）公司2020年年报、2019年年报披露的瀚秋股份2019年净利润不一致的原因

  公司2020年年报、2019年年报披露的瀚秋股份2019年净利润差异情况如下：

  公司2019年年度报告中披露的瀚秋股份净利润数据来源于广州成鹏会计师事务所（普通合伙）出具的审计报告。公司2020年年度报告中披露的2019年净利润数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。如上表所示，差异金额对公司2019年度归属于母公司股东的净利润的影响金额为-42.01万元，占公司2019年度归属于母公司股东的净利润（30,435.61万元）比例为0.14%。上述影响金额公司已于2020年年度报告中采用未来适用法进行更正。

  公司在历年年报中披露的瀚秋股份净利润数据均经会计师事务所审计，相关披露真实、准确、完整。

  瀚秋股份持续依托自主研发实力，慢慢地增加技术及工艺创新，2021年推出新产品体系，由于新产品尚处于推广初期，相关销售费用及研发费用大幅增加。

  基于中长期的战略发展规划，瀚秋股份于2020年底购置佛山市顺德区土地使用权，导致2021年非货币性资产摊销费用大幅度的增加；因以自有资金和新增贷款满足新生产基地建设及日常经营所需，导致理财收益减少、财务费用增加。

  2022年，宏观经济整体下行，市场之间的竞争加剧，瀚秋股份为抢占市场，大力拓展新产品线的同时，执行了更具竞争力的销售策略，部分产品毛利率偏低，2022年综合毛利率一下子就下降，某些特定的程度上压缩了净利润的空间。

  综上，瀚秋股份业绩承诺期后业绩较前期大幅度地下跌的根本原因系受宏观经济波动和自身战略拓展影响所致，具有合理性。

  （4）结合对以上问题的答复，说明你公司披露的瀚秋股份业绩实现情况是否真实、准确，是不是真的存在虚增承诺期业绩以逃废补偿义务的情形

  公司根据投资协议约定，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对瀚秋股份净利润实现情况做了审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（信会师报字[2021]第ZA50895号）审计报告。公司披露的瀚秋股份业绩实现情况业经审计，有关信息披露真实、准确，不存在虚增承诺期业绩以逃废补偿义务的情形。

  鉴于瀚秋股份因向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票挂牌并公开转让，对前期财务报表进行了追溯调整，公司与瀚秋股份承诺方就承诺期业绩补偿事项做了再协商，承诺方同意按照追溯调整后的财务数据来进行补偿。截至本问询函回复日，公司已收到承诺方根据《投资框架协议》补偿条款计算的应退还投资款143.20万元。

  （5）说明对瀚秋股份的投资是不是真的存在减值迹象，减值准备计提是否充分，请会计师事务所进行核查并发表明确意见

  瀚秋股份2021年、2022年净利润分别为1,332.28万元、669.08万元。受宏观经济波动和自身战略拓展影响，瀚秋股份2022年净利润较2021年会降低，但瀚秋股份经营稳定，且其掌握核心技术，在异型滚涂、超宽幅滚涂、高速滚涂、高光淋涂、UV膜压、超哑光肤感工艺、高光饰面平贴工艺、立体包覆等具有突出优势，拥有设备整线智能化集成、云平台远程控制等方面的技术优势。产品远销全球数十个国家和地区，并已与行业内众多有名的公司形成了合作伙伴关系，积累了优质的客户资源。随着瀚秋股份龙江生产基地产能释放及新产品的推广应用，盈利能力将有所提高。

  综上，瀚秋股份拥有良好的客户资源和研发实力，在售产品具有较强的竞争力。业绩下滑的根本原因系受固定资产投资、新产品研发及推广支出增加等暂时性因素影响所致。从长久来看，随着生产基地产能释放，其未来拥有非常良好的盈利能力。公司认为，公司对瀚秋股份的投资不存在减值迹象，无需计提长期股权投资减值准备。

  1、结合瀚秋股份2021年度和2022年度审计报告，了解、分析业绩较前期大幅度地下跌的原因；

  2、根据被投资单位经营情况、市场需求、盈利能力及财务情况等情况，评价公司对长期股权投资减值迹象的判断是不是具有合理性。

  经核查，我们大家都认为：公司对瀚秋股份的投资不存在减值迹象的判断具有合理性，未对其计提长期股权投资减值准备符合《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定。

  问题3、年报显示，2020年9月25日，你公司子公司四川丹齿精工科技有限公司（以下简称“丹齿精工”）与丹棱县人民政府签署《搬迁补偿协议》，丹棱县人民政府有偿收回丹齿精工部分土地使用权及地上建筑物，搬迁补偿款总额1.38亿元。截至2022年12月31日，整体搬迁工作已完成，你公司累计收到搬迁补偿款1.28亿元。2023年1月，你公司收到搬迁补偿款200万元。

  报告期你公司确认9,161.53万元资产处置损益，2022年6月27日披露的《关于控股子公司搬迁的进展公告》显示，你公司将11,040万元搬迁补偿款按房屋土地及构筑物补偿、苗木补偿、设备搬迁补偿、停工损失补偿对应的履约义务分别作为单项履约义务进行会计处理，在扣除搬迁实际损失及费用后，预计计入2022年第二季度归母净利润约3,900万元。你公司年审会计师事务所将搬迁补偿识别为“关键审计事项”。

  请你公司说明对搬迁补偿会计处理的合规性，包括但不限于9,161.53万元资产处置损益的确认依据、按单项履约义务进行会计处理的会计分录、资产处置损益是否确认在了正确的会计期间等。请会计师事务所进行核查并发表明确意见。

  子公司丹齿精工于2020年9月25日与丹棱县人民政府签订《搬迁补偿协议》，搬迁补偿范围为丹齿精工位于县城规划区范围内丹国用（2015）165号和丹国（2015）166号土地（共计147.3783亩）使用权及涉及土地上的全部建筑物、构筑物及搬迁损失等。双方以丹棱县经济和信息化局和丹齿精工委托的第三方评估公司出具的评估报告（唯资评报字（2020）第08-02号）为依据，协商确定搬迁补偿总费用为1.38亿元。

  截至2022年6月27日，丹齿精工已按协议约定完成搬迁并将实物资产移交，相关产权证书（原件）交付丹棱县自然资源局，并已完成实物资产清点、核对和交割等工作。丹齿精工于2022年6月27日收到丹棱县人民政府出具的《丹棱县人民政府关于四川丹齿精工科技有限公司旧厂资产交割确认的函》。截至2022年12月31日，丹齿精工已收到搬迁补偿款1.28亿元，2023年1月，丹齿精工收到搬迁补偿款200万元。

  根据《搬迁补偿协议》及丹棱县人民政府于2021年1月、2022年4月向丹齿精工出具的《关于向四川丹齿精工科技有限公司转账说明的函》，本次补偿款资产金额来源非财政预算内直接拨付资金，搬迁补偿交易不属于《企业会计准则解释第3号》第四项规定的搬迁补偿，其经济实质是按照市场行情报价处置土地、房屋建筑物和地面附着物等资产，应当按照《企业会计准则第4号──固定资产》、《企业会计准则第16号──政府补助》等会计准则进行处理。

  由于丹齿精工无确凿证据说明搬迁补偿款存在政府补助成分（如提前搬迁奖励款等附带额外政策条件和使用条件的奖励），根据中国证券监督管理委员会于2023年2月3日发布的《监管规则适用指引——会计类第3号》中“3-10搬迁补偿事项的会计处理”的相关指引，公司在年报中将该搬迁事项整体作为单项履约义务，搬迁补偿款作为资产处置对价进行会计处理。

  根据《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定，本次交易在满足以下条件的情况下，上述土地、房屋及地面附着物等资产的主要风险及报酬已转移至丹棱县人民政府时确认资产处置损益：

  3、土地、房屋及地面附着物等实物资产已移交丹棱县人民政府，并取得相关转移证明；

  丹齿精工2022年度在将旧厂土地、房屋及地面附着物等移交至丹棱县人民政府的情况下，将补偿款总额、扣除搬迁资产净损失以及相关联的费用后的金额，结转计入资产处置收益。

  公司2022年度资产处置收益金额为9,161.53万元，其中搬迁补偿事项确认的资产处置收益为8,511.96万元，会计分录如下：

  综上，公司搬迁补偿事项的会计处理符合《企业会计准则》和《监管规则适用指引——会计类第3号》的相关规定，资产处置收益确认在了正确的会计期间。

  2、检查相关资产移交给政府部门的交接清单，核对搬迁协议相关条款是否已全部履行，整体搬迁是否已完成；

  3、查验收到补偿款的原始凭证、银行流水单据及其他相关文件，了解补偿资产金额来源等情况，分析交易实质；

  经核查，我们大家都认为：公司对搬迁补偿事项的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》和《监管规则适用指引——会计类第3号》的相关规定，资产处置收益确认在了正确的会计期间。

  问题4、你公司将持有的广州中设机器人智能装备股份有限公司18.59%的股权确认为其他非流动金融实物资产，并按照公允市价计量，账面价值1.06亿元。

  请你公司说明未将该项股权确认为长期股权投资的原因及合规性，以及其公允市价的确定依据。请会计师事务所进行核查并发表明确意见。

  2020年7月，公司通过股权转让的方式获得广州中设机器人智能装备股份有限公司（以下简称“中设智能”）12%的股权；2021年9月，公司以货币资金向中设智能增资。截至2022年12月31日，公司持有中设智能18.5894%的股权。

  根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》及其应用指南的相关规定，长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合资经营企业的权益性投资。公司对被投资单位不具有控制权、且不存在具有重大影响的以下情况，不符合确认长期股权投资的相关规定。

  综上，公司未将上述股权确认为长期股权投资的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  因中设智能股权不存在公开市场行情报价，公司每年年末委托评估机构对中设智能的股权投资做评估，以评估结果作为中设智能股权投资公允市价的参考。根据北京中林资产评定估计有限公司出具的中林评字【2023】129号资产评估报告，该项股权投资于2022年12月31日的公允市价为10,552.00万元。公司采用市场法对中设智能的股权投资做评估的详细情况如下：

  中设智能属于自动化设备行业，是一家以机器人、智能技术、高端智能装备领域的研发、制造、应用和销售为一体的高新技术企业，具备整体规划、3D仿真、机器人电气集成的能力。目前A股存在能够比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，本次评估目的是为编制财务报告确定公允市价，市场法评估能够较好地符合公允市价三个层次优先规定，因此本次评估采用了市场法。

  本次评估采用的适用乘数采用市净率（PB），因在长期资金市场（iFinD）取得的PB为上市公司在基准日形成的交易参数，需转换为非上市公司可采用的数据。

  由各可比公司的PB与中设智能间差异因素，通过利用线性规划计算对应数学模型调整各可比公司之间的差异后，得到评估对象的适用的乘数——适用市净率 PB。能够比上市公司流动性折扣率的量化估算是利用有关数据建立矛盾线性方程组调整估算实现取得。

  评估对象=适用乘数（PB）×（基准日经营性）净资产账面值±（非经营资产或负债）。

  本次评估选取4家A股从事的行业或其主营业务为智能装备相关的上市公司作为可比公司。根据《资产评定估计准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司。本次评估确定的能够比上市公司选择原则如下：

  （1）可比公司从事的行业或其主营业务与被评估单位行业相关；（2）企业业务结构和经营模式类似；（3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当。

  本次评估从盈利能力、发展能力、营运能力及偿付能力四个方面来评价企业的绩效。具体选取以下10个指标作为评价体系中的可比指标：a、偿付能力：产权比率、速动比率；b、盈利能力：净资产收益率、总资产报酬率、销售净利率和销售毛利率；c、营运能力：应收账款周转率和存货周转率；d、发展能力：营业收入（同比增长率）和盈利（同比增长率）。

  在确定评价体系的四个方面及具体10个指标之后，评估师采用专家打分法，最终确定了各项比较指标的权重系数。其中，盈利能力权重为40%，净资产收益率、总资产报酬率、销售净利率、销售毛利率赋予权重均为10%；发展能力权重为20%，其中营业收入（同比增长率）、盈利（同比增长率）赋予权重均为10%；营运能力赋予权重为20%，应收账款周转率、存货周转率权重均为10%；偿付能力赋予权重为20%，产权比率和速动比率权重均为10%。

  （2）通过对比中设智能与可比公司之间的指标，得出可比指标调整系数，对上述指标均以中设智能为标准分100分作对比调整：低于中设智能指标系数的则调整系数小于100，高于中设智能指标系数的则调整系数大于100。根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，将中设智能的各项指标与可比公司的各项指标进行逐一比对（中设智能各指标÷可比公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数。

  根据确定的各项可比指标的权重系数，将得到的各项可比指标调整系数进行加权得到各可比公司的市净率调整系数，然后乘以可比公司中对应的扣除流动性折扣后的市净率得到各可比公司调整后的市净率。

  本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而评估对象中设智能是非上市公司，缺乏市场流通性，因此在上述测算市净率的基础上需要扣除流动性折扣。根据非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较分析研究成果，并考虑评估对象的主营业务，所以本次评估的流动性折扣选取机械、设备、仪表制造业流通折扣率23.80%。

  非上市公司的可采用的乘数（经流动性折扣调整的市净率）PB=市净率PB×（1-流动性折扣率）

  中设智能18.5894%股权评估值=（中设智能归属于母公司经营性净资产（考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价前）×修正后市净率PB＋中设智能非经营性资产及溢余资产评估值）×公司持股票比例=56,761.02×18.5894%=10,552.00（万元）

  1、访谈公司管理层，了解公司对广州中设机器人智能装备股份有限公司股权投资的初始投资背景及持有意图；

  2、获取、审阅相关投资决策文件、股权转让协议、增资协议，结合取得的被投资单位的股权结构、公司章程等资料，检查会计处理是不是满足《企业会计准则》的相关规定；

  4、获取第三方评估机构出具的估值报告，对评估师所采用的估值方法的适当性及所使用的关键假设的合理性进行评价。

  经核查，我们大家都认为：公司未将上述股权确认为长期股权投资的会计处理符合《企业会计准则》的规定，其公允市价的确定依据充分。