劲胜精密：众华会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司发行股份及支付现金购

  原标题：劲胜精密：众华会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司发行股份及支付现金购

  我们接受委托，对深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”、“标的公司”）

  公司利润表、公司现金流量表、企业所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出

  具了众会字(2015)第 4405 号审计报告。此外，我们还接受委托，对东莞劲胜精密组件股

  份有限公司（以下简称“劲胜精密”、“上市公司”或“公司”）的 2014 年 12 月 31 日、

  备考财务报表附注进行了审阅，出具了众会字（2015）第 4404 号审阅报告。

  贵会于 2015 年 9 月 30 日下达了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

  申请材料显示，创世纪股权 2012 年至今共发生过两次股权转让和六次增资。请你公司:1)

  以列表形式补充披露创世纪 2012 年至今历次股权转让或增资背景及原因、是否评估及定价

  依据。2)补充披露上述股权转让或增资是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照

  《企业会计准则第 11 号—股份支付》进行会计处理并补充披露对创世纪业绩的影响。请独

  （一） 创世纪2012年至今历次股权转让或增资背景及原因、是否评估、定价依据

  1 2014 年 7 月 理夏军先生通过两口子之间的股权转让恢 1 元/1 元注册资本 让，定价参照初始投资价格即 否

  凌慧→夏军 实际控制人之一、公司执行董事兼总经 夏军与凌慧两口子之间的股权转

  （1090.6977 万出资 理夏军先生通过两口子之间的股权转让成 1 元/1 元注册资本 让，定价参照初始投资价格即

  赵林→夏军 财务投资人赵林另有投资意向（看好 司，因其入股时间较短（不足

  （155.8139 万出资 2015 年初以来的证券交易市场牛市），退出对 6 个月），经协商确定其股份以

  1 2013 年 3 月 何海江增资：105 万 依据公司扩大生产经营需要，增资扩股 1 元/1 元注册资本 格为 1 元/1 元注册资本，该价 否

  2 2013 年 5 月 何海江增资：210 万 依据公司扩大生产经营需要，增资扩股 1 元/1 元注册资本 同上 否

  3 2013 年 7 月 何海江增资：210 万 依据公司扩大生产经营需要，增资扩股 1 元/1 元注册资本 同上 否

  4 2013 年 9 月 何海江增资：180 万 依据公司扩大生产经营需要，增资扩股 1 元/1 元注册资本 同上 否

  创世纪投资增资： 另一方面，同一实际控制人控制的创世 3.14 元/1 元注册资 目的系设立员工持股平台，故

  350 万元出资额 纪投资通过本次增资获得标的公司股 本 增资价格参照标的公司 2014

  权，为后续进一步实施员工股权激励做 年 5 月 31 日未经审计的账面净

  贺洁增资：116.8605 一方面，2014 年以来公司生产经营规模 标的公司 2013 年净利润的 11

  2014 年 10 万元； 扩张迅速，资金需求量较大 10.27 元/1 元注册 倍市盈率估值为作价依据，最

  月 钱业银增资： 另一方面，通过本次增资扩股，引入外 资本 终协商确定为财务投资者增资

  155.8139 万元； 部投资者，完善公司治理结构 入股后标的公司总估值为 4 亿

  根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供

  服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。如上表所述，股权转让受让方

  和增资方为原股东、外部投资者或公司实际控制人控制的企业，不存在《企业会计准则第 11 号-股

  份支付》规定的为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具的情况，不涉及股份支付，对创世纪

  2015 年 4 月，标的公司实际控制人夏军与罗育银等 36 名公司员工签订股权转让协议，将持有

  的深圳市创世纪投资中心（有限合伙）28.9656%股权按 910.9 万元的价格转让给罗育银等 36 名公司

  员工。本次股权转让符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》规定的股份支付规定，标的公司按照

  劲胜精密拟收购创世纪公司的价格与转让价格之间的差额 5,335 万元作为股份支付费用，计入 2015

  经核查，会计师觉得：标的公司 2012 年以来的历次股权转让或增资具有较为合理的原因，定价

  符合当时业务背景，不进行过评估；根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》，标的 2012 年至

  2015 年 3 月的历次股权转让或增资不涉及股份支付，2015 年 4 月份创世纪投资的股权转让涉及股份

  申请材料显示，创世纪预测 2015 年出售的收益为 153,024 万元，同比增长 17% ，2015 年净利润

  为 22,639 万元，同比增长 14%。请你公司结合 2015 上半年实际经营情况，补充披露上述 2015 年预

  测数据的合理性及 2015 年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核

  净利润的 70.08%和 71.72%。从 2015 年上半年的实际经营情况来分析，上半年的实际出售的收益和净

  利润已达到 2015 年预测的 70%以上，创世纪 2015 年的盈利预测可实现性较强。

  截至 2015 年 6 月底，创世纪已签订、正在执行的大额销售合同（金额超过 200 万元）合计金额

  截止到 2015 年 6 月底，创世纪已签订大额销售合同金额合计为 97,445.62 万元，其中未开票含

  税金额为 84,222.62 万元。从按合同执行及交货时间、之前的合同执行情况综合判断，截至年底能实

  现的收入约为 7 亿元左右。因此，创世纪 2015 年 1-6 月已实现的收入 107,240.56 万元和预计能纳入

  经核查，会计师觉得：标的公司 2015 年 1-6 月已实现全年预测业绩的 70%以上，正在执行中的

  合同金额约为 97,445.62 万元且预计大部分在 2015 年下半年确认收入，故标的公司 2015 年预测数据

  申请材料显示，创世纪核心竞争力包括:较高的品牌知名度与影响力及产销规模优势等。请你公

  司补充披露：l)创世纪品牌商标注册情况及该类品牌优势。2)创世纪基本的产品产能测算依据及制约产

  能的瓶颈，月产 1500 台的产能规模与固定资产规模及设备投入是否相匹配。请独立财务顾问和会计

  标的公司使用的品牌有“创世纪”、“台群”、“宇德”、“兆群”等，但最主要是“创世纪”和“台

  标的企业成立于 2005 年 12 月，成立之初的主营业务是生产和销售火花机（一种机械加工设备，

  主要用于塑胶模具的电火花加工）。“创世纪”即为当时主流产品火花机使用的品牌，2007 年成为注

  经过持续的研发、测试及业务拓展，2008 年标的公司开始量产自有品牌的数控加工中心机床。

  为了区别火花机产品，公司数控加工中心机床产品全部使用新的品牌——“台群”。

  此后，标的公司这两个系列的产品均获得了市场的高度认可，销售量迅速上升。但是，随着现

  代制造业加工水平的提升和加工工艺的改进，放电火花机的市场需求慢慢地萎缩，具有综合加工能力、

  加工精度高、加工效率高的数控加工中心机床成为制造业企业大范围的应用的机械加工设备。

  标的公司“台群”品牌的各类数控加工中心机床多年来累计近 15000 台的出货量，应用领域覆

  盖了消费电子、通信、汽车制造、轨道交通等多个行业，积累了大量生产经验和客户应用的经验。

  其中，“台群”品牌的钻铣攻牙加工中心机质量稳定可靠，较国际顶尖企业有着非常明显的价格上的优势，售

  后服务响应速度快，得到了比亚迪电子、劲胜精密、长盈精密等国际著名手机品牌核心供应商的高

  度认可，在业内产生了较高的品牌影响力和美誉度。“台群”商标在 2014 年度取得了广东省著名商

  标的荣誉称号，标的公司正在努力将“台群”打造成为全国乃至全世界中小型数控加工中心机领域

  数控加工中心机床产品的研发生产总流程覆盖了研发设计、主要部件加工、整机装配、检测出

  标的公司侧重于前端的研发设计、后端的整机装配及检测，主要部件如光机、系统、钣金件等

  主要从专业制造商采购，可减少大量固定资产投入、保证对下游需求的快速响应。2014 年标的公

  标的公司的核心生产环节——整机装配检验测试过程，主要涉及制作线材、安装电器元件、接线、

  电机装配、检验测试、配电调试、精度检验等生产工序，涉及的生产要素投入最重要的包含：生产场

  截至 2015 年 6 月底，标的公司租赁的生产场地约 26413 平方米，其中用于数控加工中心机床整

  机装配的生产场地约 8000 平方米。根据目前的机器组装占地情况，平均一台数控加工中心机床的

  组装占地面积约为 20 平方米，现有装配生产场地可同时容纳 200 台机器以上同时装配，现有的装配

  周转效率下，单月可周转 12—13 次，由此计算，现有场地单月可实现约 2500 台机器的装配。

  标的公司生产的全部过程侧重于整机组装，工序最重要的包含制作线材、安装电器元件、接线、电机装

  配、检验测试、配电调试、精度检验等，产能并不依赖于特定的生产设备或生产线。

  标的公司生产的全部过程中使用的生产设备较少，主要是行车（搬运、协助安装钣金等自重大的材

  料）、端子机（线材加工）、开线机、空压机（提供气压动力）、叉车（搬运设备）等小型设备；

  生产工具也比较少，如千分表、水平仪等；检验测试过程中的仪器设施主要以测量仪器为主，如硬支撑

  上述生产设备或测量仪器的单体价值较低，且共用特征明显，标的公司依据各个生产车间装配

  检测规模足额配备了行车、叉车、测量仪器等设备。标的公司现在存在的生产设备完全可满足现有生产

  标的公司固定资产的投入金额较少，与以整机装配为主的生产模式和组装检测设备单体价值低

  截至 2015 年 6 月底，标的公司整机生产车间的生产及品管人员 312 名，其中一线

  名，公司依据实际销售订单情况随便什么时间都能抽调光机生产车间的生产装配人员 20 余人增加整机装配

  的生产能力，能够完全满足整机生产装配的产能需求。根据目前一线装配熟练技术工人的装配效率

  统计，平均单人单月可装配 6 台-9 台。假定上述一线装配人员均可达到最高熟练程度，标的公司单

  月最高可装配 1500 台左右整机。在实际生产的全部过程中，标的公司仅在 2014 年 12 月达到了最高产能。

  因此，在现有生产要素投入中，标的公司目前整机生产车间一线熟练技术工人的数量制约了装

  配最高产能。如果未来单月订单超过 1500 台，标的企业能通过抽调其他生产部门工人、招聘机

  除上述三方面因素外，供应链的供给能力也是影响标的公司产能的因素之一。消费电子行业的

  订单波动幅度极大，在单月订单达到高峰时，对整个生产制造产业链上的供应商均提出了较高的供

  应要求，零部件的稳定、及时、高质量的供应能力对标的公司发挥最大产能较为重要。

  经核查，会计师觉得：标的企业主要使用的品牌均取得了注册商标，“台群”品牌的数控加工

  中心市场占有率较高，知名度和认可度较好，品牌优势显著；标的公司侧重于前端的研发设计、后

  端的整机装配及检测，需要的固定资产规模和价值较小，产能主要受熟练技术工人数量制约，其产

  申请材料显示，2014 年，创世纪第一大客户为惠州比亚迪电子有限公司、深圳市比亚迪锂电池

  有限公司，出售的收益为 54,598.29 万元，占当期主要经营业务收入比例为 41.89%。创世纪 2014 年分别销

  售给惠州比亚迪、深圳比亚迪 2000 台、360 台钻铣攻牙机。请你公司补充披露:1)创世纪主要产品销

  售价格变革情况及影响价格变动的重要的因素。2)向第一大客户比亚迪集团的销售明细项目，说明销

  售收入大幅度增长的原因及合理性。3)向比亚迪集团销售的产品占比亚迪集团同种类型的产品采购的比例，

  比较与别的客户在同种类型的产品销售价格及信用政策方面是否存在差异，上述交易双方是否存在关联关

  系。4)创世纪主要部件光机及系统采购是否依赖于单一供应商及应对措施，如是，请说明应对措施

  报告期内，创世纪的主要产品为钻铣攻牙加工中心机，各个具体细分型号之间的价格差异较小，

  从纵向价格变动角度，报告期内钻铣攻牙机的销售均价逐年下降，但是下降幅度非常小。销售

  均价的下降主要受两方面影响：1）消费电子行业专用型、特型金属切削机床（以钻铣攻牙机为主）

  是目前国内金属切削机床行业唯一的保持大幅增长的细分领域，越来越多的机床生产厂商开始研发

  生产钻铣攻牙机产品，市场竞争逐渐加剧；2）标的公司产销规模逐年快速扩大，大批量采购导致主

  要部件采购价格下降、光机逐步实现自产，钻铣攻牙机的单位生产成本较大幅度下降、毛利空间上

  从横向价格对比角度，报告期内向比亚迪集团的销售均价要略低于整体的销售均价，但是价格

  差异在 5%以内；向比亚迪集团的销售均价亦逐年下降，下降幅度较小且与标的公司整体售价的下降

  幅度差异较小。向大客户比亚迪集团的售价低于其他客户价格的原因在于：比亚迪集团的采购量巨

  此外，标的公司各年度的销售均价与同行业公司—东莞台一盈拓科技股份有限公司的销售均价

  基本一致，变动趋势也基本一致。由此说明，标的公司主导产品的销售价格变动符合行业整体特征。

  （二）向第一大客户比亚迪集团的销售明细项目，说明销售收入大幅增长的原因及合理性

  报告期内，比亚迪集团从标的公司采购的产品全部是钻铣攻牙机，主要涉及三个明细型号 T-500

  （15000 转）、T-500（20000 转）、T-500（24000 转），各个型号的具体销售收入如下表所示：

  随着智能手机大屏化的发展、散热性能和结构强度要求的提高，近年来消费电子行业对镁铝合

  金为代表的金属结构件需求快速增长。传统的塑胶手机外壳，通过模具即可实现批量生产，生产效

  率较高；而金属手机外壳，完全通过钻铣攻牙加工中心机为主的 CNC 精密机床单件钻铣加工生产，

  生产效率低，为了满足大批量生产要求，精密结构件制造企业必须大批量采购 CNC 钻铣攻牙加工中

  比亚迪集团是全球最大的手机部件及模具制造商之一，是三星、华为、小米等全球领先手机品

  牌的重要供应商。在上述结构件由塑胶向金属等材质转换的行业大趋势下，比亚迪集团凭借雄厚的

  资金实力、客户优势和战略眼光，率先投入巨额资金大批量采购核心设备钻铣攻牙加工中心机，从

  2013 年开始不断增加设备采购量，截至 2015 年上半年已经累计购置了 15000 台左右的机器，成为

  标的公司钻铣攻牙加工中心机产品质量稳定可靠，在技术水平、产销规模、服务能力等方面可

  与全球领先的日本 FANUC、日本兄弟竞争，而价格较国际顶尖企业具有明显的优势，售后服务响应

  速度快，在比亚迪集团的设备采购招标中获得了其设备采购总量 30%左右的订单。因此，标的公司

  2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月，标的公司累计向比亚迪集团（含惠州比亚迪电子有限公司、

  深圳市比亚迪锂电池有限公司、西安比亚迪电子有限公司）销售了 4910 台钻铣攻牙加工中心机，已

  根据对比亚迪集团的访谈情况、国泰君安《2015 金属大年，大陆上市公司最受益》等证券公司

  研究报告综合判断，2015 年上半年比亚迪集团总共拥有约 15000 台用于生产金属手机外壳的钻铣攻

  牙加工中心机。而标的公司已经向比亚迪集团累计销售了 4910 台设备，由此计算可得，标的公司向

  除标的公司外，比亚迪的国内供应商还有东莞台一盈拓科技股份有限公司、福建省嘉泰数控机

  械有限公司等。其中，根据东莞台一盈拓科技股份有限公司招股说明书披露的数据计算可得，该公

  司 2013 年、2014 年向比亚迪分别销售了约 367 台、2000 台钻铣攻牙加工中心；福建省嘉泰数控机

  标的公司向比亚迪集团主要销售钻铣攻牙机，其中报告期内钻铣攻牙机主要有三个型号的产品：

  以出货量最大的 T-500（20000 转）型号的钻铣攻牙机为例，2014 年标的公司向比亚迪集团销售

  的该型号机器的平均不含税售价约为 22.7 万元，向其他客户的平均销售价格在 23.8 万元左右，价差

  不超过 5%。其主要原因系，比亚迪集团的订单量大，接近标的公司全年订单的一半，价格适当优惠。

  东莞劲胜精密组件股份有 试完毕后支付 40%，验收合格后付 35%， 银行转账、银行承兑

  7 春兴精工（常熟）有限公司 试完毕验收合格后付 60%，剩余 10%质 银行转账

  信用政策方面，鉴于比亚迪集团实力雄厚、信誉优良，单次订单的采购量巨大，系标的公司核

  心客户，故比亚迪集团合同生效后不需要预付定金，而其他主要客户需要预付合同额的 20%或 30%

  的定金。货到或验收合格后的付款以及质保金付款期限方面，标的公司各个客户的信用条件基本一

  付款方式方面，除比亚迪集团下属的惠州比亚迪电子有限公司、西安比亚迪电子有限公司、深

  圳市比亚迪锂电池有限公司以商业承兑汇票付款或银行承兑汇票外，其他客户主要采用银行转账或

  电汇方式。其原因是，比亚迪集团实力雄厚，其开具的商业承兑汇票银行认可度较高，可以用于贴

  现或质押；且比亚迪集团对其钻铣攻牙机供应商主要采用商业承兑汇票结算（如东莞台一盈拓科技

  经查阅工商登记档案、全国企业信用信息公示系统、标的公司主要股东和董事、监事、高级管

  理人员调查表等资料，标的公司与比亚迪集团不存在相互持股情况，标的公司的主要股东、董事、

  监事、高级管理人员没有持有比亚迪集团的股份或在比亚迪集团任职，标的公司的股东亦不是比亚

  标的公司的股东、董事、监事、高级管理人员已经出具了与比亚迪集团不存在关联关系的承诺

  2014 年之前，标的公司主要产品钻铣攻牙机的主要部件之一光机全部来自外购，主要从美商旭

  正机械有限公司下属的昆明台工精密机械有限公司、云南正成工精密机械有限公司两家公司采购，

  2013 年、2014 年的第一大供应商均为上述美商旭正的下属公司。因此，光机能否稳定、及时、高质

  量的供应影响标的公司钻铣攻牙机产能的稳定性，标的公司主要部件光机一定程度上对供应商形成

  标的公司从 2013 年下半年开始进行钻铣攻牙机系列的光机部件研发，2014 年初开始投产，生

  产工序主要为后端装配，光机产能从年初的 50 台左右/月逐步上升到年底的 500 台左右/月。2014 年

  标的公司光机的产能已经可以满足钻铣攻牙机产能的大部分需求，而且根据整机产能还可以进行调

  报告期内，标的公司数控加工中心机床产品所用的数控系统主要包括：日本三菱系统、日本发

  那科系统、德国西门子系统、台湾新代数控系统、台湾宝元系统、华中数控系统六大品牌。

  数控加工中心机床产品具体配备的系统品牌种类，主要由下游客户指定。目前，日本三菱系统、

  日本发那科系统技术先进、性能稳定，是全球数控加工中心中应用范围最为广泛、客户使用量最大

  的系统，中国所产的数控加工中心机床大部分采用上述系统，下游客户认可度较高。这两种数控系

  日本三菱公司在中国的销售政策为指定代理商经销，各个地区经销商具有严格的独家代理权限，

  根据日本三菱对销售地域划分及业务量分配情况，标的公司向厦门万久科技有限公司、深圳市广菱

  数控科技有限公司两家代理商采购。日本发那科株式会社在中国的销售政策为直销，标的公司直接

  向北京发那科机电有限公司采购，该公司是日本发那科株式会社与北京机床研究所、北京实创高科

  技发展总公司在中国成立的合资子公司。因此，公司向厦门万久科技有限公司、深圳市广菱数控科

  上述日本、德国所产的数控系统产品互相之间具有较高的替代性，产品性能成熟稳定，供应商

  完全能够满足目前国内市场需求，且数控系统品牌大多由客户指定，故标的公司对部分数控系统采

  购量集中、量大符合行业竞争特点和发展规律。随着国产数控系统性能逐渐提高、下游客户对国产

  系统认可度的提高，国内数控加工中心生产厂商对国外数控系统的依赖性将不断降低。

  报告期内，标的公司产品的主要部件光机和数控系统主要来自外购。其中，光机主要从美商旭

  正机械有限公司下属的昆明台工精密机械有限公司、云南正成工精密机械有限公司两家公司采购，

  数控系统根据客户的定制化要求，主要从厦门万久科技有限公司、深圳市广菱数控科技有限公司和

  北京发那科机电有限公司采购。尽管标的公司不断增加光机的自产比重、增加数控系统的可选择品

  牌，但上述供应商一直是报告期内公司的前五大供应商，公司报告期内主要部件的采购对部分供应

  经核查，会计师认为：受市场竞争加剧和产品成本降低影响，标的公司主要产品营销售卖价格稳中

  有降；比亚迪集团是全球最大的手机部件及模具制造商之一，在手机结构件由塑胶向金属材质转换

  的行业大趋势下，近年来比亚迪集团大量购置 CNC 加工设备，标的公司在其采购招标中获得了大

  量订单；标的公司向比亚迪集团销售的产品占比亚迪集团同类产品采购的比例在 33%左右；鉴于比

  亚迪集团实力雄厚、信誉优良，单次订单的采购量巨大，其信用政策较为优惠，但双方不存在关联

  关系；随着标的公司光机自制比例的提高，对光机供应商的依赖已经大幅减弱，但数控系统仍然大

  申请材料显示，报告期内，创世纪应收账款呈逐年上升趋势，账面净值分别为 14,927.41 万元、

  比增加 40,845.39 万元，其中商业承兑汇票均为收到西安比亚迪、惠州比亚迪和比亚迪锂电池背书的

  商业承兑汇票。请你公司补充披露:1)报告期内创世纪应收账款、应收票据坏账准备计提情况，并结

  合同行业上市公司情况，补充披露创世纪应收账款、应收票据坏账准备计提的充分性。2)创世纪对

  主要客户的信用政策及变化，报告期应收账款、应收票据大幅增长的合理性。请独立财务顾问和会

  标的公司对于单项金额重大的应收账款将根据该款项预计未来现金流贴现值低于其账面价值的

  差额，单独进行减值测试并计提坏账准备。如果单独测试不存在减值的，归入账龄组合按照如下比

  同行业上市公司（截至 2015 年 6 月 30 日）应收票据和应收账款坏账的计提情况如下：

  由上表可见，同行业上市公司均未对应收票据计提坏账准备，创世纪应收账款坏账准备及计提

  比例与同行业上市公司长盈精密和春兴精工的计提比例相近，但远高于胜利精密。

  此外，标的公司收到的商业承兑汇票全部为比亚迪集团开具的汇票，商业信誉良好，且该等应

  报告期内，标的公司对主要客户的信用政策未发生变化，主要客户的信用政策详见问题六的回

  复“（三）比亚迪集团采购比重、售价及信用政策的差异、是不是真的存在关联关系”之“2、同类产品的

  报告期应收账款、应收票据大幅增长主要是由于营业收入的快速增长所致。创世纪最近二年一

  应收账款大幅增加主要是由于创世纪对比亚迪集团、东莞劲胜精密组件股份有限公司、广东长

  盈精密技术有限公司和春兴精工（常熟）有限公司等公司的销售持续大幅增加所致。

  应收票据大幅增长主要是由于创世纪对比亚迪集团的销售额大幅增长，且比亚迪集团采用商业

  综上所述，创世纪对主要客户的信用政策未发生变化，报告期应收账款、应收票据大幅增长是

  经核查，会计师认为：与同行业上市公司相比，报告期内标的公司对应收票据、应收账款的坏

  账计提政策较为谨慎，计提比例充足；标的公司对主要客户的信用政策较为稳定，应收账款、应收

  及 30.56%。请你公司补充披露同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势，比较与创世

  标的公司报告期内主要销售收入、毛利来源于钻铣攻牙机，而钻铣攻牙机是一种具有专用特点

  的小型数控加工中心，主要面向快速发展的消费电子行业，业务特点、毛利变动、发展前景等不同

  于其他通用型的金属切削机床。目前国内上市公司中尚无批量生产销售该类产品的企业。

  标的公司同行业公司东莞台一盈拓科技股份有限公司（以下简称“台一盈拓”）已经预披露了招

  股说明书，该公司的主导产品、主要客户与标的公司基本相似，因此选择东莞台一盈拓科技股份有

  限公司作为同行业上市公司进行比较。该公司与标的公司钻铣攻牙机产品毛利率变动情况如下表所

  由上表可见，标的公司基本的产品钻铣攻牙机的毛利率与台一盈拓的差异较大，但逐年缩小。

  由上表可见，标的公司与台一盈拓的单位售价基本相同，价格差异很小，对毛利率影响甚微；

  而标的公司的单位成本较台一盈拓的单位成本高，2013 年、2014 年标的公司单位成本较台一盈拓分

  别高 3.78 万元、1.17 万元，系造成两家公司毛利率差异的主要原因。

  钻铣攻牙机的生产所带来的成本主要以由“光机”和“数控系统”构成（两者占比在 80%左右），光机、

  数控系统的成本差异系导致单位成本差异的最主要原因，而光机、数控系统的差异主要系两家公司

  标的公司生产模式重在“装配环节”，2013 年标的公司钻铣攻牙机所用的光机全部外购，2014

  年光机开始部分自制（自制比例为 35.08%）、部分外购。自制光机与外购光机的价差较大：2013 年、

  2014 年标的公司钻铣攻牙机所配置的光机单台外购价格在 8.5 万元左右，而自制单台光机成本在 6

  —6.5 万元，其零部件是否进口对成本影响较大，采用自制光机的整机单位成本较采用外购光机低 2

  台一盈拓产品配置的光机主要是自产。根据其招股说明书，台一盈拓的光机生产工序覆盖了前

  端的粗加工、精加工到后端的整机装配，且主要零部件如主轴、刀库、联轴器等均通过特定代理商

  从台湾进口，由此初步估算台一盈拓自制光机的单台成本与标的公司自制成本略有差异，但差异估

  因此，受光机成本差异影响，初步估计 2013 年标的公司整机单位成本较台一盈拓高出约 2—2.5

  万元左右；2014 年部分光机自制后，标的公司整机单位成本较台一盈拓高出约 1—1.5 万元左右。

  标的公司的数控系统全部外购，2013 年钻铣攻牙机使用的数控系统主要从日本三菱指定的代理

  商采购，单套系统采购价格在 6.8—7 万元左右，日本三菱赚取垄断利润，价格较高。2014 年标的公

  司钻铣攻牙机产量大幅上升，引入了日本发那科、德国西门子等品牌的数控系统竞争，日本三菱系

  统售价因此大幅下降，全年平均单套系统采购成本由 2013 年的 6.8 万元左右下降至 5.2 万左右。

  台一盈拓的数控系统全部外购，根据披露的招股说明书，2013 年其数控系统采购价格约为 5 万

  元，2014 年采购价格约为 5.2 万元（其产品使用的系统品牌型号较难判断）。

  标的公司与台一盈拓在 2013 年数控系统采购价格差异的主要原因系：1）不同厂家设计的产品

  性能、功能需求不同，对数控系统的需求也不同；2）日本三菱等国外数控系统巨头凭借技术优势，

  具有产品定价权，采取差别定价政策，对不同地域的不同厂家定价差异很大；3）近年来国产数控系

  统技术逐渐成熟，国内厂商的竞争对数控系统市场价格影响较大，不同厂商使用的数控系统品牌不

  因此，受数控系统成本差异影响，2013 年标的公司整机单位成本较台一盈拓高出 1.8 万元左右，

  除光机、系统影响外，台一盈拓将整机装配大量采用外协方式进行，其披露的装配环节外协采

  购单价从 0.2 万元到 0.8 万元不等；而标的公司生产环节则侧重于整机装配、装配效率较高，因此标

  的公司在装配环节存在成本优势，由此会降低标的公司和台一盈拓之间的单位成本差异。

  综上所述，光机及数控系统造成的成本差异估计值与两家公司钻铣攻牙机单位成本实际差异基

  经核查，会计师认为：受主要部件光机是否自制、数控系统采购价格差异及装配环节是否外协

  申请材料显示，客户采用融资租赁方式或委托贷款方式购入创世纪产品，创世纪会根据客户的

  资质情况提供不同形式的担保(以保证、回购为主)，存在连带担保赔偿和诉讼的风险。请你公司补

  充披露相关政策风险、连带担保赔偿和诉讼的风险对上市公司未来生产经营的影响及应对措施。请

  （一）相关政策风险、连带担保赔偿和诉讼的风险对上市公司未来生产经营的影响

  标的公司的部分客户采用融资租赁方式或委托贷款方式采购，标的公司会根据客户的资质情况

  提供不同形式的担保（以保证、回购为主）。截至 2015 年 6 月 30 日，标的公司为客户向融资租赁公

  司担保余额（含担保和委托贷款担保）为 203.15 万元，为客户向融资租赁公司提供回购涉及的回购

  鉴于本次收购完成后创世纪现有业务将纳入上市公司，与上述模式相关的政策风险、连带担保

  1、目前，下游客户采用融资租赁或委托贷款方式采购整机厂商设备，整机厂商提供回购或担保，

  属于机床行业较为普遍的销售模式，国家或金融机构相关政策对此尚不存在限制性规定。但是，如

  果未来国家或金融机构出台对于上述模式的限制性政策，可能影响创世纪的销售情况，从而对上市

  2、随着标的公司业务的不断发展和营业收入的不断增长，标的公司涉及向融资租赁公司提供回

  购担保的销售金额将可能继续增加，期末涉及回购的金额将相应增长。。如果未来宏观经济出现较大

  不利变动或下游消费电子行业衰退，导致较大规模的客户出现违约情况，将可能使创世纪面临承担

  连带担保责任的赔偿风险、诉讼风险以及回购而造成损失的风险，从而导致创世纪资金流出、利润

  下滑，进而对上市公司的、利润、生产经营等造成不利影响，甚至造成上市公司合并报表

  为了防止或减少上述业务产生的连带担保赔偿和诉讼的风险发生，采取的风险控制措施主要

  1、标的公司已制定了较为详细的客户评估资质流程：销售部门收集相关客户资料、公司风险

  管理部门审核客户资质、优良资质的客户资料提交给租赁公司审核、审核合格后签署相关协议；

  2、标的公司业务人员定期走访客户，及时了解客户的生产经营状况及变动情况；

  3、标的公司对其融资租赁的机器设备设有远程控制密码，如果客户不按照合同付款，公司可

  4、回购方式下的融资租赁通常要求客户支付30%首付款，余款在未来2-3年内按月支付，在剩

  余款项支付期间如果存在违约出现回购情况，机器的市场价值仍高于未支付的剩余货款金额，可以

  5、鉴于对客户融资租赁或委托贷款提供担保的风险较大，客户违约概率较高，标的公司自2014

  经核查，会计师认为：如果未来国家或金融机构出台对于上述模式的限制性政策，可能对上市

  公司未来生产经营带来不利影响；如果出现较大规模的客户违约情况，将使标的公司面临承担连带

  担保责任的赔偿风险、诉讼风险以及回购而造成损失的风险，进而对上市公司的、利润及

  商誉减值等造成不利影响；标的公司已采取了严格审查客户资质、设置远程控制密码、要求客户