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  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关这次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。投入资金的人在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对这次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、本次发行前总股本１０，９００万元，本次公开发行３，６５０万股，发行后总股本１４，５５０万元。上述股份全部为流通股，其中，李胜军（持有２，６５４．１５万股）、管彤（持有２，６５４．１５万股）、郭伯春（持有２，６５４．１５万股）、刘毅（持有２，６５４．１５万股）、山东瀚富投资咨询有限公司（持有２１８．００万股）、陈钧（持有４３．６０万股）、罗国标（持有２１．８０万股）承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其这次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不向公司回售其持有的上述股份。与此同时，作为公司董事、监事、高级管理人员的李胜军、管彤、郭伯春、刘毅、陈钧还承诺除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

  二、经本公司股东大会批准，如公司股票经中国证监会核准公开发行，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股票比例共享。

  三、公司２００５年度和２００６年度执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。自２００７年１月１日起，本公司执行财政部颁发的新会计准则，即中华人民共和国财政部令第３３号《企业会计准则———基本准则》和财政部财会［２００６］３号文《财政部关于印发〈企业会计准则第１号—存货〉等３８项具体准则的通知》规定的其他各项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。同时根据中国证监会《公开发行证券的公司信息公开披露规范问答第７号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关法律法规，以及《企业会计准则第３８号———首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对上期利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，对执行新会计准则需要追溯调整的事项，变更了报告期的会计政策，对所有资产、负债、股东权益、收入、成本和费用项目按照新会计准则的规定进行重新分类、确认和计量，并以此为本申报财务报表的编制基础，编制了调整后的利润表和可比期初的资产负债表。同时，公司依据《公开发行证券的公司信息公开披露规范问答第７号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，编制了比较期间的备考利润表。

  四、除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有关章节，并关切下列风险因素：

  １、外协件采购所导致的风险。产品制作的完整过程中所需的外协件主要由外协精加工件以及其他一般加工件构成，公司除自主加工部分精加工件外，其他精加工件以及一般加工件则采用外协加工的方式解决。公司２００５年度、２００６年度、２００７年度、２００８年１－６月外协件占主营业务成本的比重分别为：３４．９５％、３４．８９％、３９．９８％、３８．５７％，公司产品制造对外协件的依赖度较高。随公司产品订单的增加，现有的外协件生产企业配套能力的提升可能滞后于公司业务发展。另外，在目前的市场供求情况下，外协件价格有可能出现变化，上述变化将直接影响公司产品的生产制造成本，并影响公司的利润，企业存在外协件采购所导致的风险。

  ２、存货比重较高所导致的风险。截至２００８年６月３０日，存货中原材料占２５．１３％，在产品占３１．２３％，产成品占３７．３６％；存货占流动资产的比例为５０．０１％，占资产总额的比例为２６．１５％，存货所占比重较高。虽然公司的生产经营特点决定了需要保有特殊的比例的存货，但如果存货管理上的水准下降，则会降低公司资金运用效率，对公司的生产经营产生负面影响。另外，若市场需求发生明显的变化，公司则可能面临发生存货跌价损失的风险。

  ３、募集资金投向风险。这次募集资金投资于钢结构数控成套加工设施建设项目，项目建成后，公司固定资产及非货币性资产等非流动资产将新增４１，０９８万元，其中最重要的包含建筑物及土地费１９，８３５万元、加工设施采购金额１４，４５８万元。与２００７年１２月３１日公司使用中的非流动资产相比有较大幅度增加。公司广泛征集资金投资项目建成后，公司每年增加的固定资产折旧及非货币性资产摊销合计２，３１０万元。根据项目建设规划，这次募集资金项目建设期为２年，达产期为２年，预计项目满负荷生产年份为２０１２年。项目建成后，公司产能将有较大幅度增加。

  本次募集资金投资项目是在综合企业主导产品经营情况、国家及行业政策等多方面因素慎重做出的，募集资金投资项目效益的实现具备较好的基础。但是，考虑到本次募集资金投资项目建设期和达产期较长，期间若出现国家产业政策变化、市场需求发生变化、市场营销不理想等情况，公司经营业绩增速放缓，则公司存在募集资金投资项目效益无法按期实现，以及因固定资产折旧及无形资产摊销增加而导致的经营业绩不能持续增长甚至无法增长的风险。

  ４、税收优惠被追缴的风险。公司于２００２年１１月被山东省科学技术厅认定为高新技术企业，按国家有关规定，可减按１５％的税率征收所得税，新办高新技术企业自投产年度起免征所得税两年。公司２００３年度、２００４年度免征企业所得税，自２００５年度起企业所得税税率为１５％。但实际执行过程中，济南市高新技术产业开发区国家税务局依据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》［（９４）财税字第００１号］与《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》［财税（２００２）７０号］的规定，经备案批准公司２００５年度企业所得税减半征收，即减按７．５％的税率征收。２００７年度公司根据国家相关规定进行了调整，对２００５年度的所得税进行了补提，补提金额３，５５９，９２３．４７元。若未来税务机关对上述税金进行追缴，公司存在现金流出的风险。

  经律师核查，认为发行人就上述可能被追缴的税金已计提应交税金，该等风险不会对发行人构成重大不利影响，发行人的经营成果对税收优惠也不存在严重依赖，上述风险不构成本次发行上市的法律障碍。

  本公司由山东法因数控机械有限公司整体变更设立。本公司前身为成立于２００２年８月１９日的山东法因数控机械有限公司，后经２００７年６月９日召开的股东会批准，决定将山东法因数控机械有限公司整体变更为股份公司。公司设立时以中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（２００７）第２－３１２号审计报告审定的２００７年４月３０日的净资产值１０９，４５５，８５４．３５元按照１：０．９９５８的比例折成股本１０９，０００，０００．００元。

  ２００７年６月１８日，本公司在山东省工商行政管理局领取了企业法人营业执照，注册号为４６，注册资本为人民币１０，９００万元，经营范围为数控机械设备的开发、生产、销售，工业自动化控制技术咨询，液压气动、电子电器元件的销售；计算机软件开发（需经许可经营的，须凭许可生产经营）。

  公司发起人为李胜军、管彤、郭伯春、刘毅、山东瀚富投资咨询有限公司、陈钧和罗国标。根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信验字（２００７）第２－０１０号《验资报告》验证，公司已将原有限公司截止２００７年４月３０日经审计后的净资产折为山东法因数控机械股份有限公司股份１０９，０００，０００股，其中：李胜军持有２，６５４．１５万股，管彤持有股份２，６５４．１５万股，郭伯春持有股份２，６５４．１５万股，刘毅持有股份２，６５４．１５万股，山东瀚富持有股份２１８．００万股，陈钧持有股份４３．６０万股，罗国标持有股份２１．８０万股。

  公司本次发行前总股本为１０，９００万股，本次拟公开发行３，６５０万股社会公众股，发行后总股本为１４，５５０万元，本次发行股份占发行后总股本的２５．０９％。

  作为公司董事、监事、高级管理人员的李胜军、管彤、郭伯春、刘毅、陈钧还承诺除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

  本公司共有７名发起人股东，公司设立后至本次发行上市前未发生股权转让、增发股份等股份变动事项，发起人、前十名股东持股情况如下：

  本公司控股股东和实际控制人为李胜军、管彤、郭伯春和刘毅。本次发行前公司股东之间不存在关联关系。

  鉴于公司的产品为专用设备，品种类别相对丰富，国内的销售采取直销模式。由营销部分别设专人负责东北、华南、华北、华东、西部地区的销售。国际市场销售方面，根据公司与意大利菲赛普公司签署的协议，菲赛普是公司部分铁塔钢结构数控成套加工设备、建筑钢结构数控成套加工设备的境外唯一分销商，在实际操作过程中，公司按照菲赛普公司订单生产并直接销售给该公司；公司其他产品由国际部负责国外销售，销售模式为直销。

  公司生产产品的主要原材料为外购件、外协件以及辅助材料。公司所需的液压元件、电控元件、润滑元件、气动元件、丝杠等外购件主要采购国内外知名品牌，市场供给充足。公司所需的支架、托滚、料道等一般加工件加工方式简单，市场供给充足，一般以外协方式采购。公司所需的工作台、龙门、床身、底座、箱体等精加工件，除公司采购锻件、铸件、焊接件等专门订制的毛坯并自主加工外，自主加工不能满足或无需自主加工的精加工件以外协方式采购。目前锻件、铸件、焊接件等供给较充足，而外协精加工供给相对紧张。公司生产所耗用的水电油以及螺钉螺母等辅助材料，均通过外购解决，供应稳定正常。

  根据中国钢结构协会《钢结构数控加工装备的市场需求与发展》公开披露的数据，铁塔钢结构、建筑钢结构、压力容器钢结构及金属制品钢结构加工设备２００４年至２００６年国内市场销售总额为１２．５４亿元，其中铁塔钢结构、建筑钢结构专用数控设备约占４７％，２００４年至２００６年国内市场销售总额约为５．８９亿元。公司２００４年至２００６年铁塔钢结构数控成套加工设备、建筑钢结构数控成套加工设备的合计销售额为３．６６亿元，占国内市场销售总额的６２．１４％，市场占有率排名第一，公司处于行业领先地位。

  公司大型板材数控成套加工设备主要产品包括：数控平面钻铣床、数控管板深孔钻床以及数控冲、钻、割复合机。公司数控管板深孔钻床用于管板钻孔，数控冲、钻、割复合机用于平板的冲孔、切割。而数控平面钻铣床主要运用于直径在２－８米之间的各类热交换器管板、连接法兰的加工，其中以直径在４米以上的各类热交换器管板、连接法兰的加工为主，设备加工效率高于通用设备。与竞争对手相比，公司在规模、技术等方面处于领先地位。公司在大型板材数控成套加工设备领域处于领先地位。

  本公司及子公司主要业务经营所需关键设备包括：数控刨台卧式铣镗床、落地铣镗床、龙门刨铣磨床、平面磨床等专用机械设备。目前各关键设备运转正常，能够保证本公司持续业务经营能力。

  公司与控股股东和实际控制人以及其控制的企业不存在同业竞争的情况；公司与其他持有公司５％以上股权的股东及其控制的企业亦不存在同业竞争情况。

  为避免同业竞争，公司实际控制人、控股股东已出具了《不从事同业竞争的承诺函》。

  本公司近三年向关联方采购价格按照成本加成原则确定，对本公司当年经营成果影响较小。

  本公司近三年对关联方的销售占同期销售产品营业收入比例较小，销售价格根据市场同类产品价格协议确定，对本公司当年经营成果影响很小。

  公司２００８年１－６月、２００７年度、２００６年度、２００５年度支付给关键管理人员报酬分别为１２６．７４万元、１９９．３８万元、１３０．３６万元、３４．９１万元。

  ①２００２年８月２０日，公司与济南法因签署《商标使用许可协议书》，约定济南法因许可公司使用其２０００年１２月１４日注册、注册证号为第１４９０５６４号的“”商标，许可使用期限自２００２年８月２０日至２０１０年１２月１３日。

  ②２００３年８月４日，公司与济南法因签署《商标排他使用许可协议书》，约定济南法因许可公司排他使用其于２００３年７有２８日注册、注册证号为第３０７３６８２号的“”商标，许可使用期限自２００３年８月４日至２０１３年７月２７日。

  ③２００６年４月２５日，公司与济南法因签署《商标排他使用许可协议书》，约定济南法因许可公司排他使用其于２００６年４月２１日注册、注册证号为第３９５６２９８号的“”商标，许可使用期限为２００６年４月２５日至２０１６年４月２０日。

  ２００６年４月１３日，公司与济南法因签署《授权书》，约定济南法因授权公司在其研制新产品“汽车纵梁数控折弯机”上无偿使用济南法因的专利号为ＺＬ１．Ｘ、专利名称为“一种Ｕ形工件折弯机浮动模具”的实用新型专利，使用期限为专利权的有效期。

  ２００７年７月１０日，公司与济南法因签署《专利实施许可合同》，约定济南法因授权本公司无偿使用其专利号分别为ＺＬ６．０、ＺＬ８．５、ＺＬ９．７、ＺＬ１．Ｘ、ＺＬ８．６、ＺＬ０２２６８０４４．６和ＺＬ９９２２０１７９．９的７项专利，使用期限为专利权的有效期。该《专利实施许可合同》已在国家知识产权局备案。

  ２００２年８月２０日，公司与济南法因签署《域名排他使用许可协议书》，约定济南法因允许公司排他使用济南法因所有的因特网域名“ｗｗｗ．ｆｉｎｃｍ．ｃｏｍ”，使用期限为济南法因合法拥有该域名的有效期。

  ２００７年４月９日，公司分别与控股股东李胜军、管彤、郭伯春、刘毅签署《股权转让协议》及《补充协议》，约定该四名股东分别将其所持的济南法因的２５％的股权全部转让给公司，价格依据经审计后的截止到２００６年１２月３１日济南法因净资产值确定。根据中和正信出具的中和正信审字（２００７）第２－２８０号《审计报告》，截止到２００６年１２月３１日，济南法因的净资产值为人民币１６，８７３，４６８．５４元，各股东确定股权转让的价格均为人民币４，２１８，３６７．１４元，公司支付的全部价款为１６，８７３，４６８．５６元。

  ２００６年２月１５日，公司与兴业银行历山支行、济南法因签订编号为兴银济委字２００６－００４号的《兴业银行济南分行委托借款合同》，约定山东法因委托兴业银行历山支行将６００万元人民币借给济南法因用于采购材料等，借款期限自２００６年２月１５日至２００８年２月１５日，年利率为６．３３６％，济南法因在借款发放前向兴业银行历山支行支付借款金额１％。的手续费。本项委托贷款约定，贷款人只收取手续费，不承担贷款风险。２００８年２月１５日，济南法因归还了上述借款。

  ２００７年４月１１日，公司股东李胜军、管彤、郭伯春和刘毅向招商银行股份有限公司济南和平路支行出具《最高额不可撤销担保书》（２００７年招济４０字第２１０７０４０１号），承诺对发行人与该支行所签订的《授信协议》（２００７年招济４０字第２１０７０４０１号）项下的发行人所欠该支行的所有债务承担连带保证责任，保证责任期间自担保书生效之日起至上述《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或该支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年；任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。该《最高额不可撤销担保书》项下共发生了八笔担保，截至招股意向书签署日与担保相关的银行借款已全部偿还。

  ２００５年１月１７日，公司与济南法因数控机械有限公司签订《技术转让协议》，约定济南法因将以济南法因名义开发的汽车纵梁数控折弯机的设计文件，无偿转让与公司。

  ２００６年８月２５日，公司与济南法因签订《商标转让协议书》，济南法因向公司转让注册号为１４９０５６４、３０６７１６４、３０７３６８２、３９５６２９８、４３３７４４１、４３３７４４２、４３３７４４３的商标，国家工商行政管理总局商标局于２００７年６月２１日核准了上述商标转让。

  郭晓春原为公司的重要技术人员，系公司股东郭伯春的弟弟。２００７年１月１８日，公司与其签订了《竞业禁止协议书》，向其支付竞业禁止经济补偿金共计人民币陆拾万元，双方约定的竞业禁止期限为三年，自２００７年１月１日至２００９年１２月３１日。郭晓春现已离职，截至招股意向书签署日已支付补偿金５０万元。

  公司独立董事经充分核查后认为：“公司在设立后与关联方之间的各项关联交易均履行了合法有效的审议程序，报告期内关联交易价格或定价方法合理、公允，不存在侵害公司或其他股东利益的情形。”

  １、李胜军，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码２２４＊＊＊＊；住所：山东省济南市，目前持有本公司２４．３５％的股份。

  ２、管彤，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码２２０＊＊＊＊；住所：山东省济南市，目前持有本公司２４．３５％的股份。

  ３、郭伯春，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码３１３＊＊＊＊；住所：山东省济南市，目前持有本公司２４．３５％的股份。

  ４、刘毅，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码６２９＊＊＊＊；住所：山东省济南市，目前持有本公司２４．３５％的股份。

  本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（２００８）第２－２２４号审计的公司会计报表，并以合并数反映；非经特别说明，金额单位为人民币元。

  依据经注册会计师核验的本公司最近三年及一期《非经常性损益明细表》，最近三年及一期本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：

  报告期末，公司的总资产为４０，３４０．６４万元，其中流动资产２１，０９５．８９万元，占总资产的比例为５２．２９％；负债总额２２．１３５．８８万元，资产负债率５４．８７％。本公司管理层认为：本公司资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实际情况。公司制定了稳健的会计政策和会计估计，主要资产的减值准备计提充分、合理，公司未来不会因为资产不良而导致财务风险。

  公司自成立以来，高度重视技术积累，不断加大技术研发投入，同时致力于品牌和客户群体建设。经过几年的发展，主流产品在国内保持了明显的领先优势。公司在巩固、发展铁塔钢结构数控成套加工设备与建筑钢结构数控成套加工设备业务的基础上，不断加大了其他相关产品的研发投入和市场推广，报告期内大型板材数控成套加工设施业务发展快速，并逐渐成为公司主要业务品种。公司在产品领域的可持续竞争优势是公司经营业绩的重要保障。

  报告期内，本公司的营业收入由２００５年度的１４，６５４．２８万元，增加到２００７年度的２５，７２８．２２万元，年均增长率为３７．７８％，２００８年１－６月份公司营业收入达到１６，３５３．４２万元，与２００７年１－６月份未经审计的营业收入相比增长４０．７１％，营业收入增长幅度良好。公司主营业务收入快速增长，主营业务利润保持稳定增长；２００５年、２００６年利润总额基本持平，２００７年利润总额增长幅度较大，２００８年１－６月份净利润与２００７年同期未经审计数相比增长３０．４１％。

  ２００６年净利润较２００５年有所下降，而２００７年净利润则有较大幅度增长。公司报告期内，２００６年较２００５年净利润有所下降，主要影响因素包括毛利率下降、期间费用增加、所得税影响等方面。

  本公司管理层认为，公司已规划出清晰的产品路线，积累了丰富的研究成果，为公司持续发展奠定了重要基础，公司已经完成了从依靠行业高利润发展到依靠规模化、规范化发展的转变，利润来源更加合理。２００７年，随着现有厂区生产能力的释放，公司经营业绩比以往年度有较大幅度增长，公司针对生产经营所作出的调整逐渐产生积极的影响。报告期内，公司在产品种类、规格、型号储备上更为丰富，其中近几年开发、完善的大型板材类设备已经表现出极高的成长性，２００７年度该类产品的订单数已达到４７台，比２００６年度增长了１３５．００％，增长速度逐年加快，公司已形成了铁塔、建筑、大型板材三类产品共同发展的态势，改变了公司成立期初主要依赖建筑钢结构数控设备及部分重点客户的局面，随着募集资金投资项目的建设，公司经营业绩将有持续稳定的提升。

  本公司管理层认为，报告期内，公司资产流动性良好，经营活动产生的现金流较为充沛，投资活动产生的现金流与筹资活动产生的现金流符合公司的真实的情况。