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  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”或“沈阳机床”）于2022年12月5日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对沈阳机床股份有限公司2022年三季报的问询函》（公司部三季报问询函〔2022〕第21号），现将有关问题回复如下：

  问题1. 2022年4月，因2021年末经审计净资产为负值，你公司股票交易被实施退市风险警示。三季报显示，你公司期末归属于上市公司股东的所有者的权利利益为-50,104.91万元。根据《股票上市规则》（2022年修订）第9.3.11条规定，若股票交易被实施退市风险警示后首个会计年度出现净资产为负值等情形，你公司股票将被终止上市交易。此外，2022年10月28日，你公司向控制股权的人中国通用技术（集团）控股有限责任公司非公开发行的相关股份完成上市。本次非公开发行向控制股权的人募集资金近15亿元，在扣除相关发行费用后全部用于补充流动资金。

  请你公司结合三季度末净资产为负值的情况、非公开发行完成后净资产情况、公司经营状况及《股票上市规则》第9.3.11条规定等，在测算你公司完成非公开发行后净资产情况基础上说明公司股票是否仍存在比较大退市风险；如是，请及时、充分披露相关风险提示。

  2022年受经济环境、疫情多发及地理政治学等因素影响，机床市场出现下滑。公司积极主动推动新品研发上市，着力调整收入结构，全体系全层级降本增效，全方位提升经营管理能力，企业品牌影响力明显提升，公司从始至终保持整体盈利的良好态势。截止三季度公司实现营业收入124,052.03万元，实现归属于上市公司股东的净利润303.13万元。

  2022年9月19日公司获得中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2203号文核准，向控制股权的人中国通用技术（集团）控股有限责任公司非公开发行人民币普通股（A 股），募集资金总额1,499,999,996.46元。10月14日，募集资金到账。10月28日，本次非公开发行新增股份380,710,659股在深圳证券交易所上市。非公开发行股份完成后，公司净资产由9月末的-50,104.91万元增加至11月末的96,319.08万元。

  《股票上市规则》（2022年修订）第9.3.11条规定“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

  （一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

  （二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

  （五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；

  （六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。

  公司追溯重述导致出现本规则第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，本所决定终止其股票上市交易。”

  公司逐一对照上述规则，目前三季度公司营业收入124,052.03万元，由于公司尚未对2022年度报告进行审计，具体将以2022年经审计报告数据判定是否触及规则（一）中终止股票上市情形；在公司非公开发行股份完成后，截止11月公司净资产96,319.08万元，预计公司2022年末净资产仍为正，由于公司尚未对2022年度报告进行审计，具体将以2022年经审计报告数据判定是否触及规则（二）中终止股票上市情形；目前公司经营正常，运作规范，治理完善，刚完成非公开发行股份工作，公司将以2022年经审计报告和年报披露情况为准，判定是否适用规则（三）（四）终止股票上市情形；公司在出具2022年年度报告后，将立即申请撤销退市风险，具体将根据撤销退市风险警示的情况判定是否触及规则（五）（六）中终止股票上市情形。

  问题2.三季报显示，你公司报告期实现非经常性损益金额17,297.84万元，其中非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）11,331.94万元，债务重组损益2,974.68万元，单独进行减值测试的应收款项减值准备转回1,210.61万元。

  请你公司说明非流动资产处置损益、债务重组损益、应收款项减值准备转回的详细的细节内容及会计处理过程，相关会计处理是不是满足企业会计准则的有关规定。

  2022年1-9月，公司非经常性损益金额17,297.84万元，其中非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）11,331.94万元，债务重组损益2,974.68万元，单独进行减值测试的应收款项减值准备转回1,210.61万元。详细情况如下：

  公司非经常性损益中非流动资产处置损益金额11,331.94万元，均为公司下属子公司希斯机床（沈阳）有限责任公司（以下简称“希斯沈阳”）破产清算出表产生的处置损益。

  2022年1月，法院裁定受理债权人向法院提出希斯沈阳破产清算申请并指定辽宁成功金盟律师事务所担任希斯沈阳管理人。由于希斯沈阳已被管理人接管，公司丧失对希斯沈阳的控制权，不再将希斯沈阳纳入合并范围，公司将出表时点按持股票比例持有的希斯沈阳净资产份额转出确认为希斯沈阳出表损益，其中确认对希斯沈阳长期股权投资损失2,100.00万元、确认希斯沈阳自合并日开始归属于母公司累计亏损转出收益15,431.94万元、确认未实缴资本金偿付损失2,000.00万元，累计影响损益金额11,331.94万元。示意性会计处理分录如下（金额单位：万元）：

  根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》中对丧失子公司控制权情况处理规定，“第五十条企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允市价进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允市价之和，减去按原持股票比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益”，公司将希斯沈阳出表时点归属于母公司累计净资产转出并确认为投资收益符合《企业会计准则》规定。

  为进一步减少公司诉讼风险，节约现金流，促进与供应商的长期合作，公司与多家供应商进行持续沟通协商，达成债务重组，打折清偿包括司法重整继续履行合同留债款在内的供应商货款，减少偿债本金，避免偿付利息，形成债务重组收益1,891.45万元。示意性分录如下（单位：万元）：

  2017年11月，公司下属子公司马鞍山优尼斯智能制造谷有限公司（简称“马鞍山谷”）、上海优尼斯工业服务有限公司（简称“优工业”）与马鞍山市博望区城市发展投资有限责任公司（后更名为马鞍山市宁博投资发展有限责任公司，简称“宁博投资”）签订《债权投资协议》，取得投资款4,290万元并履行相关设备投放义务，沈机股份对该协议承担连带责任保证。宁博投资委托徽商银行股份有限公司马鞍山博望支行（简称“徽商银行”）发放相关借款。2019年沈机股份重整期间，宁博投资与徽商银行就该笔借款向沈机股份分别进行全额申报。沈机股份按照管理人意见，以谨慎性原则，根据《重整计划》中金融普通债权清偿方案要求，针对徽商银行债权申报金额4,333万元，公司预留股票及债务价值1,110.76万元；针对宁博投资申报金额4,294万元，公司预留股票及债务价值1,101.11万元。综上，沈机股份针对 4,290万元投资款及利息等共计预留偿债资源2,211.87万元。

  2020年8月，宁博投资将马鞍山谷、优工业、沈机股份诉至法院，请求返还投资款本金及违约损失等共计4,590万元。2022年6月，马鞍山中院下达执行裁定，沈机股份可按公司《重整计划》中金融普通债权清偿方案偿还宁博投资欠款，即无需针对4,290万元欠款全额还款。随后，宁博投资就上述裁定向安徽高院提起复议，仍要求全额偿还。2022年8月，安徽高院下达裁定，维持马鞍山中院裁定，公司仅需按照《重整计划》打折偿付。同时，经公司多次与徽商银行沟通协商，徽商银行出具了相关债权说明，明确徽商银行受宁博投资委托，向马鞍山谷发放贷款，与马鞍山谷、优工业、沈机股份未形成债权债务关系，无需向沈机股份申报任何债权。

  公司根据上述材料，于2022年9月，调整前期预留徽商银行偿债资源，确认重组收益1,110.76万元。示意性分录如下（单位：万元）：

  公司持续加强应收款项清理力度，通过与客户洽谈打折付款、部分债权豁免等多种方式清回存量应收款项，形成债务重组损失27.53万元，示意性分录如下（单位：万元）：

  综合上述因素影响，公司1-9月形成债务重组损益2,974.68万元，根据《企业会计准则第12号一一债务重组》中对债务重组定义及债务人会计处理的相关规定，“第二条 债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易；第十条 以资产清偿债务方式来进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益；第十二条采用修改其他条款方式来进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务；第十三条 以多项资产清偿债务或者组合方式来进行债务重组的，债务人应当按照本准则第十一条和第十二条的规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，应当计入当期损益。”，公司上述业务符合债务重组定义，会计处理符合《企业会计准则》规定。

  2019年，公司司法重整后，通用技术集团成为新的控制股权的人。自2020年以来，公司全面进行深化改革，积极拓宽市场、重塑品牌，逐步加强自身管理、梳理公司存量应收款项。针对前期存量应收款项，公司组织并且开展专项清理活动，并专门成立清收办公室，统筹推进应收款项清理工作，加大应收款项清理力度。2022年，公司不断加大应收款项清收力度，对剩余应收款项进行进一步梳理，对余额大、账龄长的应收款项进行重点分析，按客户落实催收责任人，多措并举清收欠款。因前期应收款项清回，产生单独进行减值测试的应收款项减值准备转回1,210.61万元，示意性分录如下（单位：万元）：

  根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》相关规定，“第五十条 企业在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险明显地增加的情形的，企业应当在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额应当作为减值利得计入当期损益。”，公司清回应收款项符合上面讲述的情况，会计处理符合《企业会计准则》规定。

  问题3.三季报显示，你公司应收账款、应收票据、应收款项融资期末余额合计64,177.55万元，较期初增长42%，其中应收款项融资较期初增长105.85%，公司称系本期收到票据增加所致；报告期内，你公司实现的营业收入同比下滑3.11%。

  请你公司说明在营业收入同比下滑的背景下，应收款项大幅度增长的原因及合理性；同时说明应收款项融资的详细的细节内容，包括但不限于开展类型、模式或流程、会计处理等，相关会计处理是不是满足企业会计准则的有关规定。

  公司于2019年1月1日开始执行新金融工具准则，公司对因销售商品、提供劳务等日常业务收取的银行承兑汇票，管理模式为既收取合同现金流量又进行出售（背书或贴现），符合以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产的定义，因此，公司将该部分银行承兑汇票归集至应收款项融资核算。

  《企业会计准则第23号一一金融实物资产转移》第七条规定，企业在发生金融实物资产转移时，应当评估其保留金融实物资产所有权上的风险和报酬的程度，分为以下情形处理：一是企业转移了金融实物资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融实物资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。二是企业保留了金融实物资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。

  根据上述准则要求，公司将承兑人信用等级较高或信用等级不高不附追索权的票据背书或贴现，收取该票据现金流量的合同权利已转移给受让方，且正常情况下不会撤销，终止确认该项金融实物资产；公司将承兑人信用等级不高并附追索权的票据背书时，不终止确认该项金融实物资产，直至票据到期承兑未退回时，终止确认该项金融实物资产。示意性会计处理：

  一一当承兑人信用等级不高并附追索权时，公司对应收款项融资继续确认，待票据到期兑付，再进行终止确认处理。

  公司应收款项期末余额64,177.55万元，较期初增长42.32%,主要为应收款项融资增长。应收款项融资期末余额33,730.48万元，较期初增长105.85%，根本原因为：一是由于公司销售回款、采购付款均以银行承兑汇票为主，票据收付规模占总资金收付规模约八成；二是为提高票据、资金使用效率，公司加强银行承兑汇票管控，合理规划票据使用方式，针对销售商品、提供劳务收到的银行承兑汇票，大多数都用在到期托收，补充公司现金流；同时，公司本期开具银行承兑汇票，用于支付供应商货款，由此产生公司期末应收款项融资及应当支付的票据同时较期初有所增长。截至2022年9月末，在手银行承兑汇票暂未到期托收，因此应收款项融资较期初大幅度增长合理。

  问题4.三季报显示，你公司期末存货余额69,531.33万元，较期初增长4%。

  请你公司说明期末存货的主要构成，并结合各类存货库龄、估计售价确认方式及同行业公司跌价准备计提情况等因素，说明期末存货是不是真的存在大额减值的风险，在此基础上说明存货跌价准备计提的充分性。

  2022年9月末，存货账面价值69,531.33万元，主要构成为：原材料账面价值18,920.22万元、在产品账面价值6,918.99万元、自制半成品账面价值1,564.63万元、低值易耗品账面价值809.50万元、发出商品账面价值2,079.85万元、产成品账面价值39,238.13万元。

  2022年9月末，存货账面余额94,021.42万元，存货跌价准备24,490.10万元，账面价值69,531.33万元，跌价准备计提比例26.05%，其中库龄为0-1年存货账面余额52,851.17万元、存货跌价准备23.88万元、账面价值52,827.28万元、跌价准备计提比例0.05%，库龄为1-2年存货账面余额4,588.06万元、存货跌价准备166.78万元、账面价值4,421.28万元、跌价准备计提比例3.64%，库龄为2-3年存货账面余额2,159.48万元、存货跌价准备795.29万元、账面价值1,364.19万元、跌价准备计提比例36.83%，库龄为3年以上存货账面余额34,422.72万元、存货跌价准备23,504.15万元、账面价值10，918.58万元、跌价准备计提比例68.28%（见表1）。

  公司各类存货跌价准备计提比例随库龄增长呈增长趋势，库龄3年以上存货，跌价准备计提比例已达68.28%，公司已根据存货库龄情况及市场需求等因素，按照会计准则要求，对存在减值迹象的存货，充分预计减值损失，计提存货跌价准备。

  公司定期对在库产品做减值测试，按照账面价值与可变现净值孰低原则计提资产减值损失：针对普通机床类、经济型数控车床类、立（卧）式数控车床类等产品，为执行销售合同而持有的，以其合同价格作为可变现净值的计算基础；没有销售合同的，以该产品公司同种类型的产品参考价格或市场销售价格作为可变现净值计算基础。针对原材料、在产品、低值易耗品、自制半成品可变现净值确定主要方式为分类清查，计算其所生产的产成品预估市场售价，并根据会计准则要求判断其对应产成品是否发生减值，若发生减值，则以产成品估计售价减进一步加工成本、销售费用及相关税费等为基础，计提资产减值损失。

  2022年，公司结合上一年度产品营销售卖情况，进行市场研判，同时销售团队下沉到市场一线，助力合约经销商多维度深挖分销渠道，以点带面，寻找新的机会点，寻求更适应市场需求产品，促进产品销量提升。截至2022年9月末，公司在手订单总额为4.7亿元，且各类在手订单产品均价均高于库存商品成本均价，详细情况如下：

  2022年9月末，存货账面余额94,021.42万元，存货跌价准备24,490.10万元，账面价值69,531.33万元，跌价准备计提比例为26.05%，处同行业公司计提比例中上水平（见表3）。

  综上所述，公司结合市场环境及下一步战略规划，定期对各类存货进行梳理并进行减值测试，对于存在滞销、积压、不适应市场需求、预计无转型再使用价值的各类存在减值迹象的库存，根据会计准则要求，合理估计预计售价，并按照账面价值与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，必要时聘请第三方评估机构对公司存货价值进行专项评估，充分夯实存货资产价值。截至目前，公司已根据各类存货库龄情况、在手订单情况及行业市场情况等，充分识别各类存货减值迹象，期末存货不存在大额减值风险，存货跌价准备计提充分合理，符合公司实际情况。

  问题5.三季报显示，你公司报告期内销售费用、管理费用分别为5,316.08万元、12,287.24万元，分别同比下降27%、34%。

  请你公司结合销售模式、销售人员数量变化、营销政策变化、管理人员数量及薪酬等因素，说明你公司销售费用及管理费用同比一下子就下降的原因。

  2022年1-9月，公司发生销售费用5,316.08万元，较上年同期减少2,005.32万元，同比下降27.39%；发生管理费用12,287.24万元，较上年同期减少6,260.87万元，同比下降33.75%。变动原因如下：

  2021年12月及2022年1月，公司原下属子公司上海优尼斯公司服务有限公司（以下简称“优工业”）及希斯沈阳相继进入破产清算程序，并由法院指定管理人接管，不再纳入公司合并范围。因此，公司上年同期销售费用包含优工业及希斯沈阳发生费用，本期销售费用中不再包含优工业发生费用、仅包含希斯沈阳1月发生费用。剔除该项因素影响，公司本期销售费用与上期基本持平，未出现销售模式、销售人员及营销政策大幅变动。

  受优工业及希斯沈阳相继出表影响，上年同期管理费用包含优工业及希斯沈阳发生费用，本期管理费用不再包含优工业发生费用、仅包含希斯沈阳1月发生费用。剔除该项因素影响，公司本期管理费用较上期亦呈下降趋势，根本原因为公司持续深入践行全员、全要素、全价值链精益管理理念，牢固树立过“紧日子”思想，坚持“一切成本费用皆可控”理念，深度分析各项费用发生情况，以业务入手深挖费用压降空间，在确保企业健康可持续发展的基础上，持续寻找降本增效点，公司本期各项管理费用较上年同期会降低。